ภาษี / Startup ESOP
ESOP สตาร์ทอัพไทยปี 2570: ประกาศ กสท. ฉบับใหม่ให้เลื่อนภาษีถึงวันขาย ถ้าเข้าเงื่อนไข 4 ข้อ
เขียนโดย
หัวหน้าฝ่ายภาษี
ที่ปรึกษาภาษีอากรและผู้ตรวจสอบภาษี (TA)
รับผิดชอบงานวางแผนภาษีนิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และการชี้แจงต่อเจ้าพนักงานประเมิน รวมถึงคดีอุทธรณ์ภาษีกับกรมสรรพากรมากกว่า 10 ปี
ตรวจทานโดย
หัวหน้าฝ่ายบัญชี (CPA)
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ขึ้นทะเบียนสภาวิชาชีพบัญชี
ตรวจความถูกต้องของข้อกฎหมายและตัวเลขก่อนเผยแพร่ · เผยแพร่ 2027-11-03 · แก้ไขล่าสุด 2027-11-03
ดูคุณวุฒิผู้ตรวจทานปัญหาคลาสสิกของ ESOP ไทยคือ 'จ่ายภาษีก่อนได้เงิน' พนักงานที่ใช้สิทธิซื้อหุ้น (exercise) ต้องจ่ายภาษีจาก fair value ทันที ทั้งที่ยังขายไม่ได้เพราะบริษัทยังไม่ IPO ประกาศ ป.161/2570 แก้จุดนี้เป็นครั้งแรกในรอบ 15 ปี
เงื่อนไข 4 ข้อที่ต้องผ่านครบ
1) นายจ้างต้องเป็น 'Qualified Startup' คือจดกับ depa, NIA หรือได้ BOI 8.1/8.2 (digital, biotech, deep tech) 2) พนักงานถือหุ้น ≤ 5% ของทุนชำระแล้ว 3) vesting schedule ≥ 3 ปี พร้อม cliff 1 ปี 4) ต้อง lock-up ไม่ขายอย่างน้อย 2 ปีหลัง exercise เกณฑ์นี้สอดคล้องกับ Singapore EEBR scheme และ UK EMI
ภาษีคำนวณอย่างไรตอนขาย
capital gain = ราคาขาย − ราคา exercise เสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาแบบ progressive ตามอัตราปกติ แต่หากถือครบ 3 ปีหลัง exercise ได้ deduction 50% ของ gain ทำให้อัตราสูงสุดเหลือ 17.5% เทียบกับ 35% แบบเก่า สำหรับพนักงานเงินเดือน 100,000 บาท ที่ได้กำไร ESOP 5 ล้าน ประหยัดภาษีประมาณ 875,000 บาท
phantom stock กับ RSU ทำอย่างไร
Phantom stock (สิทธิรับเงินสดอ้างอิงราคาหุ้น) ยังถือเป็นเงินเดือน เสียภาษีตอนจ่ายเงินสดเต็มจำนวน ไม่เข้าประกาศ ป.161 ส่วน RSU (restricted stock unit) เข้าเงื่อนไขได้ถ้าออกในรูปหุ้นจริง มี vesting เกิน 3 ปี และผ่านคุณสมบัติ Qualified Startup
สิ่งที่ HR และ CFO ต้องทำ
แก้ ESOP plan document ให้มี vesting/lock-up ตามเกณฑ์ใหม่, ยื่นแผน ESOP ให้กรมสรรพากร approve ล่วงหน้าอย่างน้อย 45 วันก่อน grant, ตั้ง ESOP trust หรือ nominee เพื่อจัดเก็บหุ้นระหว่าง lock-up, และปรับ payroll ให้ไม่หัก ณ ที่จ่ายในวัน exercise สำหรับพนักงานที่เข้าเงื่อนไข
สรุป
ประกาศฉบับนี้เปลี่ยนสมการดึงคนของสตาร์ทอัพไทยครั้งใหญ่ ทีมที่รีบอัปเดต ESOP plan ในไตรมาส 4 ปี 2570 จะสามารถ close offer ระดับ senior ที่เดิมยอมย้ายไปสิงคโปร์เพราะภาษี ให้กลับมาทำงานในไทยได้ในราคาที่แข่งขันได้
ปรึกษาทีมเราฟรีคำถามที่พบบ่อย
บริษัทที่ยังไม่จด depa สมัครย้อนหลังได้ไหม?+
จดใหม่ได้ แต่ประกาศ ป.161 มีผลเฉพาะ ESOP ที่ grant หลังวันบริษัทได้สถานะ Qualified Startup เท่านั้น ไม่ย้อนหลัง
ถ้าลาออกก่อน lock-up ครบ 2 ปี ต้องจ่ายภาษีย้อนหลังไหม?+
ต้องจ่าย เสียภาษีเสมือน exercise ณ วันลาออกด้วยราคา fair value ณ วันนั้น พร้อมเงินเพิ่ม 1.5% ต่อเดือน
บทความที่เกี่ยวข้อง
ดูทั้งหมด →5 ข้อผิดพลาดยอดฮิตของ SME ที่ทำให้ถูกเรียกตรวจสอบภาษี
รวมกรณีศึกษาจริงจากทีมของเรา พร้อมวิธีป้องกันก่อนสรรพากรเข้าตรวจ ครอบคลุมทั้ง VAT ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีเงินได้นิติบุคคล
Negative Income Tax นำร่องปี 2571: ผู้มีรายได้ต่ำกว่า 120,000 บาทได้เงินคืนอย่างไร
คลังเปิดโครงการ NIT เฟสแรก ครอบคลุมแรงงานนอกระบบและฟรีแลนซ์ที่ยื่น ภ.ง.ด.90 พร้อมสมัคร e-Wallet ของสรรพากร จ่ายคืนเดือนถัดไปตามสัดส่วน 25% ของช่องว่างรายได้
USCIS รับคำแปล NAATI ไหม: ข้อกำหนด 8 CFR 103.2(b)(3) และเมื่อไหร่ต้องใช้ ATA แทน
แม้กฎ USCIS ไม่ระบุสมาคมนักแปล แต่ขอ certification statement เฉพาะเจาะจง เอกสารแปล NAATI ที่แนบใบรับรองตามฟอร์ม I-912 มักผ่าน RFE ได้ถ้าโครงสร้างถูกต้อง
โควตา 49% ห้องชุดสำหรับต่างชาติ: ทำไมมือสองบางห้องโอนไม่ได้แม้จ่ายเงินครบ
หลายดีลคอนโดมือสองล้มที่กรมที่ดินเพราะโควตาต่างชาติเต็ม แม้ผู้ขายเป็นต่างชาติเดิม บทความนี้แจกแจงกฎ Section 19 Bis และวิธีขอหนังสือรับรองก่อนวางมัดจำ