ภาษี / Startup ESOP
ESOP สตาร์ทอัพไทย: จุดเกิดภาษีและสิ่งที่ต้องตรวจสอบก่อนออกแผน
เขียนโดย
หัวหน้าฝ่ายภาษี
ที่ปรึกษาภาษีอากรและผู้ตรวจสอบภาษี (TA)
รับผิดชอบงานวางแผนภาษีนิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และการชี้แจงต่อเจ้าพนักงานประเมิน รวมถึงการอุทธรณ์การประเมินภาษีต่อกรมสรรพากร
ตรวจทานโดย
หัวหน้าฝ่ายบัญชี (CPA)
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ขึ้นทะเบียนสภาวิชาชีพบัญชี
ตรวจความถูกต้องของข้อกฎหมายและตัวเลขก่อนเผยแพร่ · เผยแพร่ 2026-07-23 · แก้ไขล่าสุด 2026-07-23
ดูคุณวุฒิผู้ตรวจทานปัญหาสำคัญของ ESOP คือพนักงานอาจมีภาระภาษีในช่วงที่หุ้นยังขายไม่ได้ และข้อสรุปขึ้นอยู่กับเอกสารสิทธิ เงื่อนไข vesting ราคาใช้สิทธิ มูลค่าตลาด และสถานะของผู้ออกหุ้น บทความนี้จึงใช้เป็นกรอบตรวจเอกสาร ไม่อ้างว่ามีมาตรการเลื่อนภาษีทั่วไปหรือประกาศเฉพาะที่ยังตรวจสอบจากกรมสรรพากรไม่ได้
สี่เรื่องที่ต้องตรวจจากเอกสารจริง
ตรวจว่าใครเป็นผู้ออกหุ้น สิทธิจะเกิดเมื่อใด ราคาใช้สิทธิกำหนดอย่างไร และมีข้อจำกัดการขายหรือไม่ จากนั้นเทียบกับสัญญาจ้าง แผน ESOP มติบริษัท cap table และการประเมินมูลค่า อย่านำเกณฑ์ของสิงคโปร์ สหราชอาณาจักร หรือเงื่อนไข BOI มาใช้แทนกฎหมายภาษีไทยโดยไม่มีฐานกฎหมายรองรับ
แยกเหตุการณ์ให้สิทธิ ใช้สิทธิ และขายหุ้น
วันให้สิทธิ วัน vest วันใช้สิทธิ และวันขายเป็นคนละเหตุการณ์ การคำนวณภาษีต้องพิจารณาว่าประโยชน์ที่ได้รับเป็นเงินได้จากการจ้างงานหรือผลจากการจำหน่ายทรัพย์สิน รวมถึงถิ่นที่อยู่และแหล่งเงินได้ ไม่ควรใช้สูตรลดหย่อนหรืออัตราภาษีต่างประเทศโดยอนุมานกับพนักงานในไทย
phantom stock กับ RSU ทำอย่างไร
Phantom stock จ่ายผลประโยชน์เป็นเงินสด ส่วน RSU และ option อาจชำระด้วยหุ้นหรือเงินสด เอกสารต้องระบุเงื่อนไขให้ชัด เพราะรูปแบบการชำระและความเกี่ยวข้องกับการจ้างงานมีผลต่อการจัดประเภทเงินได้และหน้าที่หักภาษี
สิ่งที่ HR และ CFO ต้องทำ
ก่อนอนุมัติแผน ให้ฝ่ายกฎหมาย ภาษี บัญชี และเงินเดือนตรวจเอกสารชุดเดียวกัน กำหนดผู้รับผิดชอบประเมินมูลค่า บันทึกวันเกิดสิทธิ และวางเงินสำรองกรณีต้องหักภาษี อย่าหยุดหักภาษีหรือจัดตั้ง nominee เพียงเพราะคำแนะนำที่ไม่มีประกาศทางการรองรับ
สรุป
ESOP ที่ดีต้องทำให้พนักงานเข้าใจทั้งมูลค่าที่อาจได้รับ สภาพคล่อง และภาษีที่อาจเกิดขึ้น บริษัทควรขอความเห็นตามข้อเท็จจริงของแผนและตรวจประกาศกรมสรรพากรฉบับปัจจุบันก่อนสื่อสารว่ามีสิทธิเลื่อนหรือลดภาษี
ปรึกษาทีมเราฟรีคำถามที่พบบ่อย
การจดกับ depa หรือได้รับส่งเสริม BOI ทำให้ ESOP เลื่อนภาษีอัตโนมัติไหม?+
ไม่ควรสรุปเช่นนั้น สถานะส่งเสริมธุรกิจและการจัดเก็บภาษีเงินได้ของพนักงานเป็นคนละเรื่อง ต้องตรวจฐานกฎหมายภาษีที่มีผลกับแผนโดยตรง
ถ้าพนักงานลาออกก่อน vest ต้องเสียภาษีหรือไม่?+
ขึ้นอยู่กับว่าเงื่อนไขทำให้สิทธิสิ้นสุด ถูกซื้อคืน หรือยังคงอยู่ จึงต้องอ่านแผนและสัญญา ไม่ควรกำหนดผลภาษีจากคำว่า vest หรือ lock-up เพียงคำเดียว
บทความที่เกี่ยวข้อง
ดูทั้งหมด →5 ข้อผิดพลาดยอดฮิตของ SME ที่ทำให้ถูกเรียกตรวจสอบภาษี
รวมกรณีศึกษาจริงจากทีมของเรา พร้อมวิธีป้องกันก่อนสรรพากรเข้าตรวจ ครอบคลุมทั้ง VAT ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีเงินได้นิติบุคคล
Negative Income Tax ไทย: แยกข้อเสนอเชิงนโยบายออกจากสิทธิที่ใช้ได้จริง
Negative Income Tax ยังต้องแยกแนวคิดเชิงนโยบายออกจากกฎหมายและสิทธิที่ประกาศใช้ บทความนี้สรุปจุดที่ประชาชนควรตรวจสอบก่อนเชื่อสูตรคำนวณ วันเริ่มใช้ หรือช่องทางรับเงิน
USCIS รับคำแปล NAATI ไหม: ข้อกำหนด 8 CFR 103.2(b)(3) และเมื่อไหร่ต้องใช้ ATA แทน
แม้กฎ USCIS ไม่ระบุสมาคมนักแปล แต่ขอ certification statement เฉพาะเจาะจง เอกสารแปล NAATI ที่แนบใบรับรองตามฟอร์ม I-912 มักผ่าน RFE ได้ถ้าโครงสร้างถูกต้อง
โควตา 49% ห้องชุดสำหรับต่างชาติ: ทำไมมือสองบางห้องโอนไม่ได้แม้จ่ายเงินครบ
หลายดีลคอนโดมือสองล้มที่กรมที่ดินเพราะโควตาต่างชาติเต็ม แม้ผู้ขายเป็นต่างชาติเดิม บทความนี้แจกแจงกฎ Section 19 Bis และวิธีขอหนังสือรับรองก่อนวางมัดจำ
แหล่งอ้างอิงที่ตรวจสอบได้
ตรวจตัวบทและแนวทางของหน่วยงานได้จากลิงก์ต้นทางด้านล่าง ขอบเขตที่แต่ละแหล่งรองรับระบุไว้ใต้ชื่อเอกสาร ข้อสรุปเฉพาะกิจการต้องพิจารณาข้อเท็จจริงและกฎที่มีผลกับช่วงเวลานั้นด้วย
1. ประมวลกฎหมาย
ประมวลรัษฎากรกรมสรรพากร
ตัวบทหลักของภาษีเงินได้ ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ และอากรแสตมป์ พร้อมกฎกระทรวงและคำสั่งที่ออกตามความในประมวล
2. ระบบ/แบบฟอร์มราชการ
ระบบยื่นแบบผ่านอินเทอร์เน็ตของกรมสรรพากรกรมสรรพากร
ช่องทางยื่นแบบและชำระภาษีออนไลน์ พร้อมกำหนดเวลาขยายเพิ่มสำหรับการยื่นทางอิเล็กทรอนิกส์
3. แนวปฏิบัติ
ระบบใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์และใบรับอิเล็กทรอนิกส์ (e-Tax Invoice & e-Receipt)กรมสรรพากร
หลักเกณฑ์การจัดทำ ส่งมอบ และเก็บรักษาใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์ รวมถึงการลงลายมือชื่อดิจิทัล
4. ประกาศ
ราชกิจจานุเบกษาราชกิจจานุเบกษา
แหล่งประกาศฉบับจริงของพระราชบัญญัติ พระราชกฤษฎีกา กฎกระทรวง และประกาศที่มีผลบังคับ