เจาะลึก / Wealth
จะส่งต่อธุรกิจให้ลูก: บริษัทโฮลดิ้งของครอบครัวช่วยอะไรได้บ้าง และมีข้อจำกัดอะไร
เขียนโดย
หัวหน้าฝ่ายบัญชี (CPA)
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ขึ้นทะเบียนสภาวิชาชีพบัญชี
ดูแลงบการเงินของ SME และบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ ตั้งแต่ออกแบบผังบัญชีเดือนแรกจนถึงการรับรองงบปลายปีตาม TFRS for NPAEs
ตรวจทานโดย
หัวหน้าฝ่ายภาษี
ที่ปรึกษาภาษีอากรและผู้ตรวจสอบภาษี (TA)
ตรวจความถูกต้องของข้อกฎหมายและตัวเลขก่อนเผยแพร่ · เผยแพร่ 2026-02-05
ดูคุณวุฒิผู้ตรวจทานเจ้าของธุรกิจไทยรุ่นแรกจำนวนมากกำลังเข้าสู่ช่วง succession — แต่หลายรายยังไม่มีโครงสร้าง holding ทำให้ทายาทต้องเสียภาษีมรดกเต็มอัตรา บทความนี้อธิบายโครงสร้างที่ใช้จริงในไทย
1) ภาษีมรดก + gift tax ไทย 2026 (ทบทวน)
ภาษีมรดก: ทรัพย์สินสุทธิเกิน 100 ล้าน เสีย 5% (ทายาทสายตรง) หรือ 10% (คนอื่น)
Gift tax (การให้ระหว่างมีชีวิต): เกิน 20 ล้าน/ปี (สายตรง) หรือ 10 ล้าน (อื่น) เสีย 5%
ยกเว้น: อสังหาริมทรัพย์ที่ให้ลูกเป็นที่อยู่อาศัย + ทรัพย์สินเพื่อการศึกษา/รักษาพยาบาล
2) โครงสร้าง Family Holding แบบพื้นฐาน
ตั้งบริษัท Holding (Non-operating) ถือหุ้นในบริษัทลูกทั้งหมด
พ่อ/แม่ถือหุ้นใน Holding — โอนหุ้น Holding ให้ลูกทีละส่วน (ใช้โควตา gift tax 20M/ปี/คน)
โอน 20M × 3 คนลูก × 10 ปี = 600M โดยไม่เสีย gift tax เลย
- •หุ้นบริษัทลูกไม่เปลี่ยนมือ = ไม่เสีย stamp duty
- •เงินปันผลจากบริษัทลูก → Holding: ยกเว้นภาษี (ถือหุ้น > 25%, > 6 เดือน)
3) เพิ่ม Voting Structure — คุมได้แม้โอนหุ้นหมด
ออก 2 class ของหุ้น Holding: Class A (voting, 10% economic) + Class B (non-voting, 90% economic)
โอน Class B ให้ลูก (โอนสิทธิ์รับปันผล + capital gain)
เก็บ Class A ไว้กับพ่อ/แม่ (คุม voting 100% จนกว่าจะพร้อม)
4) Trust ไทย vs Family Constitution
ไทยยังไม่มี legal trust — แต่มี 'ทายาทกำหนดผลประโยชน์' ผ่านสัญญา
Family Constitution: เอกสารบังคับใช้ระหว่างสมาชิก — กำหนดสิทธิ์ voting, การแบ่งกำไร, การเข้า-ออกของทายาท
ถ้าต้องการ trust จริง: ใช้ Singapore Trust (VCC) หรือ Labuan Trust — Holding ไทยเป็น sub
5) ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย
โอนหุ้นครั้งเดียวหลังพ่อเสีย → เสียภาษีมรดก 5% เต็ม (แทน 0% ถ้ากระจาย 10 ปี)
Holding ไม่ทำธุรกิจจริง → สรรพากรอาจตี piercing corporate veil
ลืม pre-nuptial ของทายาท → คู่สมรสของทายาทมีสิทธิ์ในหุ้น
สรุป
Family Holding ที่ออกแบบล่วงหน้า + dual-class shares + Family Constitution ช่วยลดภาระภาษีมรดกได้อย่างมีนัยสำคัญ และรักษาการควบคุมของ Gen 1 ได้จนกว่าทายาทจะพร้อม — ที่สำคัญคือลดความขัดแย้งระหว่างทายาทหลังพ่อแม่จาก
ปรึกษาทีมเราฟรีคำถามที่พบบ่อย
ต้องทำล่วงหน้ากี่ปี?+
อย่างน้อย 5 ปี — 10 ปีขึ้นไปจะได้ประโยชน์เต็ม (gift tax quota + voting transition)
Holding ต้องยื่นภาษีปกติไหม?+
ต้องยื่นทุกปี แต่มักไม่มีภาษีจ่ายเพราะรายได้หลักคือปันผล (ยกเว้น)
บทความที่เกี่ยวข้อง
ดูทั้งหมด →ปิดงบการเงินให้ทันเดดไลน์: Checklist สำหรับ SME
รายการเอกสารและกำหนดเวลาที่ต้องรู้ก่อนปิดงบทุกปี พร้อมเทคนิคลดต้นทุน CPA
ภาษีคริปโตปี 2569: เทียบ FIFO vs. Average พร้อมตัวอย่างงบกระเป๋าเงินจริง
สรรพากรยอมให้เลือกวิธีคำนวณต้นทุนคริปโตได้ครั้งเดียวต่อปี ทีมเราเปรียบเทียบผลจริงจากพอร์ตนักลงทุน 3 รูปแบบ พร้อมวิธีปิดงบกระเป๋าเงินให้ยื่น ภ.ง.ด.90 ได้ทันเวลา
ภาษีชาวต่างชาติที่พำนักในไทย 2569: กฎ 180 วัน, DTA และการส่งเงินเข้ามา
หลังการเปลี่ยนแปลง Por.161/162 การนำเงินได้จากต่างประเทศเข้าไทยอาจต้องเสียภาษี บทความนี้อธิบายการวางแผน tax residency และการใช้เครดิตภาษี DTA อย่างถูกต้อง
จ้าง Virtual CFO เดือนละ 40 ชั่วโมง: KPI 12 ตัวที่สตาร์ทอัปไทยควรเห็นทุกวันจันทร์
เจาะโครงสร้าง retainer 40 ชั่วโมง/เดือน กับผลลัพธ์จริงที่เห็นใน 90 วันแรก — cashflow 13 สัปดาห์, unit economics และ investor update pack
แหล่งอ้างอิงที่ตรวจสอบได้
ตรวจตัวบทและแนวทางของหน่วยงานได้จากลิงก์ต้นทางด้านล่าง ขอบเขตที่แต่ละแหล่งรองรับระบุไว้ใต้ชื่อเอกสาร ข้อสรุปเฉพาะกิจการต้องพิจารณาข้อเท็จจริงและกฎที่มีผลกับช่วงเวลานั้นด้วย
1. พระราชบัญญัติ
พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
หน้าที่จัดทำบัญชี คุณสมบัติผู้ทำบัญชี ระยะเวลาเก็บรักษาบัญชีและเอกสาร และกำหนดนำส่งงบการเงิน
2. มาตรฐานวิชาชีพ
มาตรฐานรายงานการเงินฉบับที่ใช้กับกิจการซึ่งไม่มีส่วนได้เสียต่อสาธารณะ (NPAEs) (TFRS for NPAEs)สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์
กรอบการรายงานที่ SME ส่วนใหญ่ใช้จัดทำงบการเงิน รวมถึงการรับรู้รายได้ สินค้าคงเหลือ และที่ดินอาคารอุปกรณ์
3. ประมวลกฎหมาย
ประมวลรัษฎากรกรมสรรพากร
ตัวบทหลักของภาษีเงินได้ ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ และอากรแสตมป์ พร้อมกฎกระทรวงและคำสั่งที่ออกตามความในประมวล
4. ระบบ/แบบฟอร์มราชการ
ระบบนำส่งงบการเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing)กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ช่องทางนำส่งงบการเงินและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์