บริการ · กฎหมายและทนายความ
ทะเบียนบริษัท การประชุมกรรมการ-ผู้ถือหุ้น และการยื่นแบบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ไม่เกินสี่เดือนหลังวันปิดรอบบัญชีประจำปี
กำหนดจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
ระยะเวลาบอกกล่าวประชุมผู้ถือหุ้น
ภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
กำหนดยื่นแบบเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อ DBD
สรุปย่อ (AI Quick Answer)
บริการเลขานุการบริษัทดูแลทะเบียนตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนด ได้แก่ ทะเบียนผู้ถือหุ้น ทะเบียนกรรมการ และสมุดรายงานการประชุม จัดทำหนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามระยะเวลาบอกกล่าวที่กฎหมายกำหนด กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี ยื่นแบบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ที่ตั้งสำนักงาน หรือทุนจดทะเบียน ดำเนินการโอนหุ้นพร้อมคำนวณอากรแสตมป์ให้ถูกต้อง ประเมินราคาตามความถี่ของงานประชุมและจำนวนการเปลี่ยนแปลงทะเบียนต่อปี
สอบถามเพื่อประเมินราคา — เจ้าหน้าที่ตรวจปริมาณเอกสาร ความซับซ้อน และกำหนดส่งงานก่อนออกใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษร
| รายการ | การเสนอราคา |
|---|---|
| จัดทำและดูแลสมุดทะเบียนตามกฎหมาย | ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา |
| จัดประชุมคณะกรรมการพร้อมหนังสือเชิญและรายงานการประชุม | ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา |
| จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและประกาศตามที่กฎหมายกำหนด | ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา |
| จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการหรืออำนาจลงนามต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า | ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา |
| ดำเนินการโอนหุ้นและปรับปรุงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น | ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา |
| บริการเลขานุการบริษัทแบบรายปีครบวงจร | ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา |
| ค่าธรรมเนียมนายทะเบียน ค่าอากรแสตมป์ และค่าประกาศหนังสือพิมพ์เรียกเก็บตามจริง | เรียกเก็บตามจริง |
ค่าธรรมเนียมราชการ ค่าอากรแสตมป์ และค่าแปลเอกสารเรียกเก็บตามจริงพร้อมแนบใบเสร็จของหน่วยงาน ทุกงานออกใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษรและยืนยันขอบเขตงานก่อนเริ่ม
ขั้นตอนการทำงาน
ตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้น รายชื่อกรรมการ และมติที่ยังไม่ได้ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กำหนดวันประชุมคณะกรรมการ วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และกำหนดยื่นแบบต่าง ๆ ล่วงหน้าทั้งปี
ร่างหนังสือเชิญประชุมให้ครบตามระยะเวลาบอกกล่าวที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
บันทึกมติและจัดทำรายงานการประชุมให้ผู้มีอำนาจลงนามรับรอง
ยื่นแบบจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ ที่ตั้ง หรือทุนภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ปรับปรุงทะเบียนผู้ถือหุ้นและสมุดรายงานการประชุมให้เป็นปัจจุบันพร้อมสำเนาสำรอง
เจาะลึกบริการ
หลายบริษัทมองข้ามงานเลขานุการบริษัทจนกระทั่งพบว่าทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ตรงกับความเป็นจริง มติกรรมการที่ผ่านมาไม่เคยบันทึกไว้เป็นลายลักษณ์อักษร หรือพลาดกำหนดจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บทความนี้อธิบายหน้าที่งานเลขานุการบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ตั้งแต่การดูแลทะเบียน การจัดประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น จนถึงการยื่นแบบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและการโอนหุ้น
ตัวเลขที่ต้องรู้ก่อนตัดสินใจ
ไทม์ไลน์การทำงาน
3–5 วันทำการ
ตรวจทะเบียนผู้ถือหุ้น ทะเบียนกรรมการ และมติที่ยังไม่ได้จดทะเบียนกับ DBD
3–5 วันทำการ
กำหนดวันประชุมและวันครบกำหนดยื่นแบบทุกประเภทล่วงหน้าทั้งปี
3–7 วันก่อนประชุม
ร่างหนังสือเชิญประชุมให้ครบระยะเวลาบอกกล่าวตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
1 วัน + 3–5 วันสรุปรายงาน
กรรมการหรือผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและลงมติ ทีมงานบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
ภายใน 14 วันนับแต่มีมติ
ยื่นแบบจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงตามที่กฎหมายกำหนดหลังที่ประชุมมีมติ
2–3 วันทำการ
ปรับปรุงทะเบียนและสมุดรายงานการประชุมให้เป็นปัจจุบันพร้อมสำเนาสำรอง
รูปแบบการว่าจ้าง
บริษัทขนาดเล็กที่มีการเปลี่ยนแปลงน้อยครั้งต่อปี
บริษัทที่มีการประชุมกรรมการและการเปลี่ยนแปลงบ่อยครั้ง
บริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือโครงสร้างทุนขนาดใหญ่
สถานการณ์ตัวอย่าง (สมมติเพื่ออธิบาย)
ตัวอย่างสมมติเพื่ออธิบายวิธีทำงาน ไม่ใช่ผลลัพธ์ของลูกค้ารายใดรายหนึ่ง
กรณี 1
บริษัทผลิตสินค้าอุปโภคบริโภคในกรุงเทพฯ ที่เพิ่งเปลี่ยนกรรมการผู้จัดการ
ปัญหา: ยังไม่ได้ยื่นแบบเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อ DBD และเลยกำหนด 14 วันไปแล้ว
วิธีทำ: จัดทำมติที่ประชุมย้อนหลังให้ครบถ้วนและยื่นแบบ บอจ.4 พร้อมชี้แจงเหตุผลความล่าช้าต่อเจ้าหน้าที่
สิ่งที่เปลี่ยน: การเปลี่ยนแปลงกรรมการได้รับการจดทะเบียนสำเร็จและวางระบบแจ้งเตือนกำหนดเวลาป้องกันการพลาดครั้งต่อไป
กรณี 2
ห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดในขอนแก่นและยังไม่มีทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เป็นทางการ
ปัญหา: ผู้ถือหุ้นไม่แน่ใจสัดส่วนหุ้นของตนเองเพราะไม่เคยมีทะเบียนที่บันทึกไว้เป็นระบบ
วิธีทำ: รวบรวมหลักฐานการชำระค่าหุ้นและมติจัดตั้งบริษัท แล้วจัดทำทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ตรงตามข้อเท็จจริง
สิ่งที่เปลี่ยน: ผู้ถือหุ้นทุกรายมีเอกสารยืนยันสัดส่วนหุ้นที่ชัดเจนและใช้เป็นฐานสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
กรณี 3
บริษัทครอบครัวในอุดรธานีที่ต้องการโอนหุ้นให้ทายาทก่อนเกษียณ
ปัญหา: ไม่แน่ใจวิธีคำนวณอากรแสตมป์และขั้นตอนแก้ไขทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง
วิธีทำ: จัดทำตราสารโอนหุ้น คำนวณอากรแสตมป์ตามราคาที่ชำระแล้ว และปรับปรุงทะเบียนผู้ถือหุ้นพร้อมแจ้ง DBD
สิ่งที่เปลี่ยน: การโอนหุ้นเสร็จสมบูรณ์ตามกฎหมายโดยไม่มีข้อโต้แย้งเรื่องอากรแสตมป์ในภายหลัง
จุดพลาดที่มีราคาแพง
| ความเสี่ยง | ต้นทุนถ้าพลาด | วิธีป้องกันของเรา |
|---|---|---|
| ไม่บันทึกมติที่ประชุมกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษร | ไม่มีหลักฐานยืนยันอำนาจกรรมการเมื่อถูกตรวจสอบหรือเกิดข้อพิพาท | บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งและเก็บไว้ในสมุดรายงานการประชุมอย่างเป็นระบบ |
| พลาดกำหนดจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี | กรรมการเสี่ยงต่อความรับผิดฐานปฏิบัติหน้าที่บกพร่องและงบการเงินอนุมัติล่าช้า | วางปฏิทินประชุมล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีบัญชีและตั้งระบบแจ้งเตือน |
| ยื่นแบบเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือที่ตั้งเกินกำหนดเวลา | อาจถูกปฏิเสธหรือต้องชี้แจงเหตุผลความล่าช้าต่อนายทะเบียน | ยื่นแบบภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีมติเปลี่ยนแปลงทุกครั้ง |
| คำนวณอากรแสตมป์การโอนหุ้นผิดหรือไม่ชำระ | ตราสารโอนหุ้นที่ไม่ได้ปิดอากรแสตมป์ให้ครบถ้วนอาจใช้เป็นพยานหลักฐานในชั้นศาลไม่ได้ | คำนวณอากรแสตมป์จากราคาที่ตราไว้หรือราคาที่ชำระแล้วแล้วแต่จำนวนใดสูงกว่าและชำระให้ครบก่อนโอน |
| ปล่อยให้ทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ตรงกับความเป็นจริงเป็นเวลานาน | เกิดข้อพิพาทเรื่องสิทธิออกเสียงและสิทธิรับเงินปันผลเมื่อมีการโอนหุ้นซ้อนกันหลายครั้ง | ปรับปรุงทะเบียนผู้ถือหุ้นทันทีทุกครั้งที่มีการโอนหุ้นหรือเปลี่ยนแปลง |
ทำเอง vs จ้างพนักงาน vs ใช้เรา
| หัวข้อ | ทำเอง | จ้างพนักงานประจำ | Thai Law & Accounting |
|---|---|---|---|
| การจัดทำทะเบียน | จดบันทึกในสมุดธรรมดาที่ไม่มีรูปแบบมาตรฐาน | ฝ่ายบุคคลหรือธุรการดูแลแต่ไม่คุ้นกฎหมายบริษัท | จัดทำทะเบียนตามแบบที่กฎหมายกำหนดพร้อมสำเนาสำรองดิจิทัล |
| การเชิญประชุม | แจ้งทางไลน์แบบไม่มีลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นทางการ | ส่งหนังสือเชิญแต่คำนวณระยะเวลาบอกกล่าวผิด | คำนวณระยะเวลาบอกกล่าวตามกฎหมายและข้อบังคับก่อนส่งทุกครั้ง |
| การยื่นแบบต่อ DBD | ยื่นเองโดยไม่แน่ใจแบบฟอร์มและเอกสารแนบที่ถูกต้อง | ยื่นได้แต่บางครั้งเกินกำหนดเวลาเพราะภาระงานอื่น | ติดตามกำหนดเวลาและยื่นแบบให้ถูกต้องครบถ้วนทุกครั้ง |
| การโอนหุ้น | เขียนสัญญาเองโดยไม่คำนวณอากรแสตมป์ให้ถูกต้อง | รู้ว่าต้องเสียอากรแต่ไม่แน่ใจฐานคำนวณ | คำนวณอากรแสตมป์ตามฐานที่ถูกต้องและปิดอากรก่อนส่งมอบตราสาร |
| การกำกับดูแลภาพรวม | ไม่มีปฏิทินงานเลขานุการบริษัทที่ชัดเจน | มีปฏิทินแต่ปรับปรุงไม่ทันเมื่อกฎหมายเปลี่ยน | จัดทำและปรับปรุงปฏิทินงานประจำปีให้สอดคล้องกับกฎหมายล่าสุดเสมอ |
มุมบัญชี–ภาษีของงานนี้
งานเลขานุการบริษัทเชื่อมโยงโดยตรงกับรอบปิดงบการเงินและการยื่นงบต่อ DBD เพราะมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติงบการเงินเป็นจุดเริ่มต้นของกำหนดเวลานำส่งงบตามกฎหมาย ทีมบัญชีของเราทำงานคู่ขนานกับทีมเลขานุการบริษัทเพื่อให้ปฏิทินทั้งสองด้านตรงกัน
ต้องนำส่งงบการเงินต่อ DBD ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ประชุมอนุมัติ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องแต่งตั้งหรือต่ออายุผู้สอบบัญชีทุกปีตามข้อบังคับบริษัท
การเพิ่มทุนหรือลดทุนต้องสะท้อนในงบการเงินงวดถัดไปให้ตรงกับมติที่จดทะเบียน
ทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้วต้องสอดคล้องกับหมายเหตุประกอบงบด้านทุนเรือนหุ้น
ศัพท์ที่ควรรู้
ข้อสังเกตจากพื้นที่ที่เราให้บริการ
สำนักงานลาดพร้าว 95 ของเราดูแลบริษัทในกรุงเทพฯ ที่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นซับซ้อนและมีการประชุมกรรมการบ่อยครั้ง จึงเน้นระบบติดตามกำหนดเวลาแบบดิจิทัล ส่วนสาขาขอนแก่น อุดรธานี และหนองคาย ดูแลธุรกิจครอบครัวและห้างหุ้นส่วนที่เพิ่งแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดจำนวนมาก ซึ่งมักไม่มีทะเบียนที่เป็นระบบมาก่อน ทีมงานจึงเริ่มจากการจัดระเบียบเอกสารพื้นฐานให้ครบถ้วนก่อนวางปฏิทินงานประจำปี
พื้นที่ให้บริการ
เราให้บริการครบ 77 จังหวัดผ่านระบบยื่นออนไลน์ ส่วนหน้าคู่มือด้านล่างเป็นจังหวัดที่เราเขียนข้อมูลเฉพาะพื้นที่ไว้จริง เช่น สำนักงานสรรพากรพื้นที่ที่ดูแล และอุตสาหกรรมหลักของจังหวัด
FAQ
ต้องมีทะเบียนผู้ถือหุ้น สมุดรายงานการประชุมกรรมการ และสมุดรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1138 และมาตราที่เกี่ยวข้อง โดยต้องเก็บไว้ ณ สำนักงานใหญ่หรือที่ตั้งที่แจ้งไว้
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดระยะเวลาบอกกล่าวประชุมกรรมการไว้ตายตัว จึงเป็นไปตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด ซึ่งส่วนใหญ่กำหนดไว้ไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรรมการทุกคนเห็นชอบให้ประชุมโดยไม่ต้องบอกกล่าวล่วงหน้า
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ต้องส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีที่กฎหมายกำหนดระยะเวลานานกว่านั้นในบางวาระ เช่น การแก้ไขข้อบังคับหรือเพิ่มทุน
กฎหมายกำหนดให้จัดประชุมภายในกำหนดสี่เดือนหลังวันปิดรอบบัญชีประจำปีของบริษัท ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 เพื่อให้ที่ประชุมอนุมัติงบการเงินและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
ต้องยื่นแบบ บอจ.4 พร้อมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือกรรมการที่แต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด
อากรแสตมป์สำหรับตราสารโอนหุ้นคือ 1 บาทต่อทุกจำนวนเงิน 1,000 บาท ของมูลค่าหุ้นตามราคาพาร์หรือราคาที่ชำระแล้วแล้วแต่จำนวนใดจะมากกว่า ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายประมวลรัษฎากร ลักษณะ 4
กฎหมายไม่ได้กำหนดอายุความสิ้นสุดไว้ชัดเจนสำหรับสมุดรายงานการประชุม แต่โดยหลักปฏิบัติควรเก็บไว้ตลอดอายุของบริษัทเช่นเดียวกับทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อใช้อ้างอิงสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นและกรรมการ
กรรมการที่ละเลยไม่จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามกำหนดอาจถูกร้องเรียนหรือมีความรับผิดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในฐานะกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง และอาจกระทบต่อการอนุมัติงบการเงินและการนำส่งงบต่อ DBD ตามกำหนดเวลา
บริการที่เกี่ยวข้อง
เปลี่ยนกรรมการ ที่ตั้ง ทุน วัตถุประสงค์ และโอนหุ้น ให้ถูกขั้นตอน
ดูรายละเอียดบริการจัดตั้งบริษัทใหม่ เพิ่มทุน แก้ไขกรรมการ เปลี่ยนแปลงข้อบังคับ ครบจบในที่เดียว
ดูรายละเอียดบริการจัดทำการเปิดเผยข้อมูล ESG ให้สอดคล้องกับ One Report ของ ก.ล.ต. อ้างอิงกรอบ GRI/ISSB
ดูรายละเอียดบริการขอคำปรึกษา 30 นาที ผ่าน LINE โทร หรืออีเมล
ติดต่อเรา