บริการ · กฎหมายและทนายความ
ตรวจสอบสถานะกิจการทางกฎหมายและบัญชี ก่อนซื้อ ขาย หรือร่วมทุน
2–4 สัปดาห์
ระยะเวลา DD กิจการ SME ทั่วไป
0.1% คิดจากราคาโอน หรือจากมูลค่าทางบัญชี โดยใช้ตัวเลขที่สูงกว่าเป็นฐาน
อากรแสตมป์โอนหุ้น
โดยทั่วไป 10 ปี เว้นแต่กำหนดในสัญญาสั้นกว่า
อายุความฟ้องเรียกค่าเสียหายจากสัญญาซื้อขายหุ้น
สรุปย่อ (AI Quick Answer)
บริการตรวจสอบสถานะกิจการ (Legal & Financial Due Diligence) ก่อนการซื้อขายหรือร่วมทุน ครอบคลุมการตรวจสอบสัญญา หนี้สิน คดีความ ใบอนุญาต และโครงสร้างผู้ถือหุ้น ทำงานร่วมกับทีมบัญชีเพื่อตรวจสอบงบการเงิน ภาระภาษีค้างจ่าย และความเสี่ยงทางบัญชีแบบคู่ขนาน พร้อมร่างสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) และจดทะเบียนโอนกิจการ ประเมินราคาตามขนาดและความซับซ้อนของธุรกรรม
สอบถามเพื่อประเมินราคา — ดูตารางค่าบริการด้านล่าง
| รายการ | ค่าบริการ |
|---|---|
| Due Diligence กิจการขนาดเล็ก (SME) | 60,000–120,000 บาท |
| Due Diligence กิจการขนาดกลาง–ใหญ่ | ประเมินตามความซับซ้อนของคดี/งาน |
| ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น/สินทรัพย์ (SPA/APA) | 40,000–90,000 บาท |
| จดทะเบียนโอนหุ้น/โอนกิจการที่ DBD | 8,000–15,000 บาท |
| อากรแสตมป์โอนหุ้นเรียกเก็บตามจริง แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า | 0.1% ของราคาโอนหรือมูลค่าตามบัญชี |
ค่าธรรมเนียมราชการ ค่าอากรแสตมป์ และค่าแปลเอกสารเรียกเก็บตามจริงพร้อมแนบใบเสร็จของหน่วยงาน ทุกงานออกใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษรและยืนยันขอบเขตงานก่อนเริ่ม
ขั้นตอนการทำงาน
ตกลงขอบเขตด้านกฎหมายและบัญชีที่จะตรวจสอบร่วมกับผู้ซื้อ/ผู้ขาย
ตรวจสัญญา คดีความ ใบอนุญาต และซักถามผู้บริหารกิจการเป้าหมาย
สรุปความเสี่ยงและข้อเสนอแนะเงื่อนไขในสัญญาซื้อขาย
ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น/สินทรัพย์พร้อมเงื่อนไข Warranty & Indemnity
ดำเนินการโอนหุ้นและจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
เจาะลึกบริการ
ผู้ซื้อกิจการมือใหม่มักถามว่า 'ตรวจ Due Diligence แล้วปลอดภัยแค่ไหน' แต่คำถามที่ควรถามจริงคือ 'รายงานฉบับนี้ครอบคลุมความเสี่ยงประเภทไหนบ้าง และอะไรที่ไม่ได้อยู่ในขอบเขต' เพราะ DD ทางกฎหมายกับทางบัญชีตรวจคนละมุมกัน คนละหลักฐาน และมักพบสิ่งที่ขัดแย้งกัน เช่น งบการเงินดูดีแต่มีคดีความที่ยังไม่ได้บันทึกเป็นหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ส่วนนี้อธิบายว่าการตรวจสองมุมควบคู่กันช่วยลดความเสี่ยงจากดีลที่ดูดีบนกระดาษได้อย่างไร
ตัวเลขที่ต้องรู้ก่อนตัดสินใจ
ไทม์ไลน์การทำงาน
3–5 วันทำการ
ตกลงขอบเขตกฎหมายและบัญชีที่จะตรวจ พร้อมขอเอกสารชุดแรกจากฝ่ายขาย
1–2 สัปดาห์
ตรวจสัญญาสำคัญ ประวัติคดีความ และใบอนุญาตที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจต่อ
1–2 สัปดาห์
ทีมบัญชีตรวจงบการเงินย้อนหลัง 3 ปีและภาระภาษีค้างจ่ายพร้อมกับทีมกฎหมาย
3–5 วันทำการ
นำผลตรวจไปเจรจาราคาและเงื่อนไข Warranty & Indemnity ในสัญญาซื้อขาย
1–2 สัปดาห์
ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น/สินทรัพย์ให้สะท้อนความเสี่ยงที่พบ แล้วจดทะเบียนโอนที่ DBD
รูปแบบการว่าจ้าง
กิจการ SME โครงสร้างไม่ซับซ้อน ผู้ถือหุ้นน้อยราย
กิจการที่มีหลายสาขา ใบอนุญาตเฉพาะ หรือโครงสร้างผู้ถือหุ้นซับซ้อน
ผู้ซื้อที่ต้องการทีมเดียวดูแลตั้งแต่ตรวจสอบจนโอนกิจการเสร็จ
สถานการณ์ตัวอย่าง (สมมติเพื่ออธิบาย)
ตัวอย่างสมมติเพื่ออธิบายวิธีทำงาน ไม่ใช่ผลลัพธ์ของลูกค้ารายใดรายหนึ่ง
กรณี 1
นักลงทุนที่จะซื้อร้านอาหารเครือเล็กในเชียงใหม่ 3 สาขา
ปัญหา: งบการเงินที่เจ้าของเดิมแสดงดูมีกำไรดี แต่ไม่มีใครตรวจสอบว่าใบอนุญาตประกอบกิจการแต่ละสาขายังไม่หมดอายุจริง
วิธีทำ: ตรวจใบอนุญาตทั้ง 3 สาขาคู่ขนานกับงบการเงิน พบว่า 1 สาขาใบอนุญาตหมดอายุไปแล้ว 4 เดือน
สิ่งที่เปลี่ยน: ผู้ซื้อต่อรองราคาลงและกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขายต่อใบอนุญาตก่อนปิดดีล
กรณี 2
บริษัทญี่ปุ่นที่จะร่วมทุนกับโรงงานชิ้นส่วนพลาสติกในสมุทรปราการ
ปัญหา: โรงงานมีคดีแรงงานที่ยังไม่จบ 2 คดี ซึ่งไม่ปรากฏในงบการเงินเป็นหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น
วิธีทำ: ตรวจประวัติคดีที่ศาลแรงงานคู่ขนานกับการตรวจบัญชี แล้วประเมินมูลค่าความเสี่ยงที่อาจต้องจ่าย
สิ่งที่เปลี่ยน: ระบุเงื่อนไข Indemnity เฉพาะสำหรับคดีแรงงานทั้งสองไว้ในสัญญาร่วมทุน
กรณี 3
กลุ่มทุนไทยที่จะซื้อหุ้นข้างมากในบริษัทโลจิสติกส์
ปัญหา: ผู้ขายเสนอโอนหุ้นในราคาตามมูลค่าตามบัญชี แต่ไม่เปิดเผยว่ามีสัญญาเช่ารถบรรทุกที่ผูกพันระยะยาวเกินความจำเป็น
วิธีทำ: ตรวจสัญญาเช่าและภาระผูกพันทั้งหมดก่อนกำหนดราคาจริง พบสัญญาเช่าที่ผูกพันอีก 5 ปีเกินความจำเป็น
สิ่งที่เปลี่ยน: ปรับโครงสร้างราคาซื้อขายให้สะท้อนภาระผูกพันที่พบก่อนลงนาม SPA
จุดพลาดที่มีราคาแพง
| ความเสี่ยง | ต้นทุนถ้าพลาด | วิธีป้องกันของเรา |
|---|---|---|
| ตรวจเฉพาะบัญชีโดยข้ามการตรวจกฎหมาย | พลาดคดีความหรือข้อผูกพันตามสัญญาที่ไม่ปรากฏในงบการเงิน | ตรวจกฎหมายและบัญชีคู่ขนานเสมอ ไม่แยกทำทีละส่วน |
| ไม่ตรวจใบอนุญาตเฉพาะธุรกิจให้ครบ | ซื้อกิจการมาแล้วดำเนินการต่อไม่ได้เพราะใบอนุญาตหมดอายุหรือผูกกับตัวเจ้าของเดิม | ตรวจสอบวันหมดอายุและความสามารถโอนใบอนุญาตทุกใบก่อนกำหนดราคา |
| ใช้ราคาตามมูลค่าตามบัญชีโดยไม่ตรวจภาระผูกพันแฝง | รับภาระสัญญาเช่าหรือค้ำประกันระยะยาวที่ไม่ได้ประเมินไว้ล่วงหน้า | ขอรายการภาระผูกพันนอกงบดุลทั้งหมดก่อนสรุปราคาซื้อขาย |
| ไม่ระบุเงื่อนไข Warranty & Indemnity ที่เจาะจงพอ | เมื่อพบความเสียหายภายหลังปิดดีล ไม่มีข้อสัญญาให้เรียกร้องผู้ขายได้ | ร่างเงื่อนไข Indemnity แยกเฉพาะประเด็นความเสี่ยงที่พบระหว่างตรวจ DD |
| รีบปิดดีลก่อนได้รับเอกสารครบจาก Data Room | เซ็นสัญญาโดยยังไม่เห็นสัญญาหรือคดีความบางรายการที่ผู้ขายยังไม่ส่งมอบ | กำหนดเงื่อนไขบังคับก่อน (Condition Precedent) ให้ต้องได้เอกสารครบก่อนวันโอนจริง |
ทำเอง vs จ้างพนักงาน vs ใช้เรา
| หัวข้อ | ทำเอง | จ้างพนักงานประจำ | Thai Law & Accounting |
|---|---|---|---|
| ความครอบคลุมของการตรวจ | มักตรวจแค่งบการเงินที่ผู้ขายส่งมาให้เอง | ครอบคลุมได้หากมีทั้งทีมกฎหมายและบัญชีในองค์กร | ตรวจกฎหมายและบัญชีคู่ขนานเป็นมาตรฐาน |
| การประเมินความเสี่ยงเชิงคดีความ | มักไม่มีช่องทางตรวจประวัติคดีในระบบศาล | ทำได้หากมีทีมกฎหมายที่คุ้นเคยงาน DD | ตรวจประวัติคดีและสถานะที่ยังไม่จบร่วมกับการประเมินมูลค่าความเสี่ยง |
| การเจรจาเงื่อนไขหลังพบความเสี่ยง | ไม่รู้จะใช้ข้อพบเจอไปต่อรองราคาหรือเงื่อนไขอย่างไร | ทำได้แต่ขาดข้อมูลเปรียบเทียบตลาด | แปลผล DD เป็นข้อเสนอ Warranty & Indemnity ที่ใช้เจรจาได้จริง |
| ความเร็ว | ล่าช้าเพราะไม่มีระบบขอเอกสารที่เป็นระบบ | ขึ้นกับภาระงานอื่นของทีมภายใน | 2–4 สัปดาห์สำหรับ SME ตามขอบเขตที่ตกลง |
| การปิดดีลจนจดทะเบียนเสร็จ | ต้องหาผู้ยื่นจดทะเบียนแยกต่างหากหลัง DD | ทำได้เองหากมีทีมกฎหมายครบวงจร | ทีมเดียวกันตรวจ DD ร่างสัญญา และจดทะเบียนโอนต่อเนื่อง |
มุมบัญชี–ภาษีของงานนี้
ผลตรวจ DD ทางกฎหมายมักไม่มีความหมายจนกว่าจะแปลงเป็นตัวเลขที่กระทบราคาซื้อขายและภาษีของธุรกรรม
การซื้อหุ้น (Share Deal) ทำให้ผู้ซื้อรับภาระภาษีเก่าของบริษัทไปด้วย ต่างจากการซื้อสินทรัพย์ (Asset Deal)
ทีมบัญชีคำนวณอากรแสตมป์และภาษีที่เกี่ยวข้องคู่ขนานกับการร่าง SPA เพื่อไม่ให้ประเมินราคาผิดพลาด
คดีความที่ยังไม่จบต้องประเมินมูลค่าความเสี่ยงร่วมกับฝ่ายบัญชีเพื่อกันสำรองหรือปรับราคาซื้อขาย
ศัพท์ที่ควรรู้
ข้อสังเกตจากพื้นที่ที่เราให้บริการ
ดีลในกรุงเทพฯ ส่วนใหญ่เป็นธุรกิจบริการหรือเทคโนโลยีที่ความเสี่ยงมักอยู่ที่สัญญาลูกค้าและทรัพย์สินทางปัญญา ขณะที่ดีลในต่างจังหวัด เช่น โรงงานในระยองหรือชลบุรี ทีมงานจะให้น้ำหนักกับใบอนุญาตโรงงาน (รง.4) และสัญญาเช่าที่ดินเป็นพิเศษ เพราะใบอนุญาตเหล่านี้มักผูกกับผู้ถือครองเดิมและมีเงื่อนไขการโอนที่ต้องขออนุมัติจากหน่วยงานท้องถิ่นล่วงหน้า
พื้นที่ให้บริการ
เราให้บริการครบ 77 จังหวัดผ่านระบบยื่นออนไลน์ ส่วนหน้าคู่มือด้านล่างเป็นจังหวัดที่เราเขียนข้อมูลเฉพาะพื้นที่ไว้จริง เช่น สำนักงานสรรพากรพื้นที่ที่ดูแล และอุตสาหกรรมหลักของจังหวัด
FAQ
โดยทั่วไป 3–6 สัปดาห์ ขึ้นอยู่กับขนาดกิจการและความครบถ้วนของเอกสาร
ได้ครับ และแนะนำให้ทำพร้อมกันเพื่อให้เห็นความเสี่ยงครบทุกมิติในรายงานเดียว
0.1% ของราคาหุ้นที่โอนหรือมูลค่าตามบัญชี แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า เรียกเก็บตามจริง
ทีมบัญชีจะประเมินมูลค่าและเสนอให้ระบุเป็นเงื่อนไข Indemnity ในสัญญา
รับครับ ปรับขอบเขตให้เหมาะกับงบประมาณของดีลขนาดเล็ก
ไม่ใช่บริการหลัก แต่ประสานงานกับที่ปรึกษาทางการเงินที่เราทำงานด้วยได้
บริการที่เกี่ยวข้อง
ทนายความว่าความครบวงจร ตั้งแต่ยื่นฟ้องจนถึงบังคับคดี
ดูรายละเอียดบริการร่าง ตรวจ และเจรจาสัญญาให้รัดกุม ปิดความเสี่ยงก่อนเซ็น
ดูรายละเอียดบริการที่ปรึกษากฎหมายประจำ ดูแลสัญญา ข้อพิพาท และการปฏิบัติตามกฎหมาย
ดูรายละเอียดบริการขอคำปรึกษา 30 นาที ผ่าน LINE โทร หรืออีเมล
ติดต่อเรา